Pinocho y su mejor amigo Lampwick deciden no ir al colegio para poder ver un carnaval ambulante. Allí asistirán a la milagrosa cura de un hombre enfermo, gracias al elixir mágico de Madame Flambeau. Cuando vuelven a casa encontrarán a Geppeto gravemente enfermo y deciden volver al carnaval en busca del elixir. Pero la malvada Madame Flambeau sólo se lo dará si Pinocho accede a convertirse en su nuevo número. Cuando Geppeto toma el elixir se transforma en un muñeco viviente. Ahora padre e hijo será obligados a trabajar para Madame Flambeau y Pinocho deberá enfrentarse a ella para poner fin a sus maldades.
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