Después del ingreso de D'Artagnan en los mosqueteros, los hugonotes (puritanos franceses) ocupan La Rochelle. El duque de Buckingham, amante de la reina de Francia, envía una flota para ayudar a los rebeldes. Richelieu recluta a Rochefort para que secuestre a Constance, mensajera de la Reina y amante de D'Artagnan. Mientras Milady parte hacia Inglaterra para liquidar a Buckingham, los mosqueteros luchan contra los rebeldes.
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Richard Lester se lanza a terminar la adaptación de Alejandro Dumas, apostando más en esta ocasión por la acción y la aventura plasmada en la novela de capa y espada, que de la comedia ciertamente extravagante con la que nos obsequió en la primera entrega.
La producción fue simultánea a la primera entrega, por lo que todos los personajes principales son interpretados por los mismos actores, y donde resaltan una vez más por su talento y belleza Faye Dunaway en su papel de Milady, la protagonista principal de esta entrega.
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