Rebeca Sharp y Amelia Sedley acaban de terminar sus estudios y están viviendo en casa de Amelia, ya que Rebeca no tiene medios de subsistencia. Es Rebeca una joven tenaz y astuta decidida a abrirse paso en la sociedad, y Amelia Sedley es una joven bondadosa, amable aunque ingenua. La señorita Sharp conoce al atractivo capitán George Osborne (con quien Amelia está prometida desde muy joven) y al hermano de Amelia, Joseph Sedley, un frívolo y jactancioso, pero rico, funcionario recién llegado de la India. Confiando en casarse con Sedley, Rebeca lo atrae, pero fracasa debido a las advertencias del capitán Osborne y la propia timidez de Sedley. Rebeca se despide de la familia Sedley y entra al servicio de sir Pitt Crawley, quien la ha contratado como institutriz. Su comportamiento en casa de sir Pitt le gana su favor, y después de la muerte de su segunda esposa, él le propone matrimonio. Pero descubre que ella está ya casada en secreto con su hijo, Rawdon Crawley.
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