George Milton (Burgess Meredith), un hombre inteligente y generoso, y Lennie Small (Lon Chaney Jr.), un grandullón de enorme fuerza, pero limitadas habilidades mentales, huyen en un tren tras ser perseguidos por unos hombres armados. Aunque son tiempos de La Gran Depresión, ambos sueñan aún con tener su propia granja con huerto y animales… y ahora van en pos de un nuevo empleo en el Rancho N°3, donde esperan ahorrar para realizar su gran anhelo.
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